Dando continuidade a uma tendência de maior flexibilização nas deliberações sociais, a Lei nº 14.451/2022, com entrada em vigor a partir de 22.10.2022, altera determinados quori de deliberação nas sociedades limitadas previstos no Código Civil Brasileiro.
Vale lembrar que esse é o tipo societário preponderante no Brasil e o país vem mostrando um aumento acentuado no número de novas empresas, especialmente ante a diminuição significativa na burocracia.
Nesse sentido, de forma a flexibilizar os quori determinados em Lei – já que a critério dos investidores podem ser adotados quori mais restritivos, mas sem intervenção estatal – a lei trouxe as seguintes alterações:
(i) no caput do artigo 1.061, onde se estabelecia que a designação de administradores não sócios dependeria da unanimidade dos sócios enquanto o capital não tivesse sido integralizado e 2/3 após a integralização, passa a ser exigido 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples (50% mais 1 quota com direito a voto) após a integralização; e
(ii) o inciso II do artigo 1.076 passa a prever que nos casos listados abaixo exigir-se-á maioria simples, a saber:
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; (ao invés de uma alteração de contrato social)
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
(…)
VIII – o pedido de concordata.
Umas das alterações mais importantes havidas pela nova Lei foi a diminuição do quórum necessário para alterações do contrato social, que passou de 75% para maioria simples, equiparando, assim, as limitadas às sociedades por ações (S.A.s). Isto faz com que o tipo societário das limitadas possa voltar a ser atraente para joint ventures e outras operações societárias.
Cumpre notar que embora a redação original ainda preveja o procedimento de concordata, este foi substituído pelos regimes de Recuperação Judicial ou Extrajudicial, nos termos da Lei nº 11.1012005.
As sociedades limitadas deverão adaptar seus contratos sociais às novas disposições legais até a entrada em vigor da referida Lei, ou em não o fazendo, proceder às adaptações na primeira oportunidade de submissão de qualquer registro e arquivamento de alteração dos contratos sociais vigentes à Junta Comercial competente.